Algemene voorwaarden

Artikel 1 Definities

1. Applicatie(s): De door middel van de Dienst ter beschikking gestelde softwaremodules, inclusief de onderliggende databases en ontwikkelplatforms met de bijbehorende gegevensverzameling(en) en de bijbehorende documentatie.
2. Beschikbaarheid: De periode dat de Klant de Applicatie door middel van de Dienst daadwerkelijk tot zijn beschikking heeft.
3. Dienst: het door Leverancier tegen betaling beschikbaar stellen en houden van de Applicatie(s) ten behoeve van de Klant op een Server.
4. Gebruiker: een natuurlijke persoon die door de Klant geautoriseerd is om via de Portal beschikbare Applicatie(s) en/of Opslagcapaciteit te gebruiken.
5. Hulpmiddelen: de middelen die door de Gebruiker geïnstalleerd dient te worden op zijn computer om gebruik te kunnen maken van de Applicatie.
6. Interface: Een Hulpmiddel zijnde een communicatiekoppeling tussen de Dienst en systemen binnen het domein van de Klant en die van de Leverancier.
7. Portal: de internetsite waar de Klant en Gebruiker de Dienst kan gebruiken en wijzigingen kan aanvragen.
8. Server: een door of ten behoeve van Leverancier beheerde computer of bij elkaar horende groep computers en aanverwante hardware (“cloud”), met daarop webserver apparatuur, de Applicatie(s), ondersteunende programmatuur en/of database software, die bereikbaar is door middel van het internet.
9. Toegangsmiddelen: de middelen, zoals een token of combinatie van toegangscode en met een gebruikersnaam, waarmee kan worden verkregen tot de Portal, Server en de Applicatie(s) en/of Opslagcapaciteit.
10. Overeenkomst: Deze overeenkomst met alle daarbij behorende Bijlagen. Ingeval van strijdigheid tussen het bepaalde in deze overeenkomst en de Bijlagen, prevaleert het bepaalde in deze overeenkomst. Ingeval van strijdigheid tussen het bepaalde in de Bijlagen onderling, geldt de rangordeverdeling zoals vermeld in artikel 2 van deze overeenkomst.
11. Persoonsgegeven: elk gegeven betreffende een direct of indirect geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zoals de gebruiker of medewerkers van de Klant, die bij het gebruik van de Dienst wordt verwerkt.

Artikel 2 Opdracht

1. De Klant geeft Leverancier opdracht om de Diensten te leveren. Deze Diensten bestaan uit:
   1. Het verstrekken van het recht aan de Klant om de Applicatie te gebruiken via de Portal in overeenstemming met het bepaalde in deze Overeenkomst;
   2. Het verlenen van een gebruiksrecht voor de Interface;
2. De functionaliteit van de vigerende versie van de Applicatie zal beschreven zijn in op de Portal in elektronische vorm beschikbare gebruikersdocumentatie.
3. Leverancier is niet gehouden ten behoeve van de uitvoering van de Diensten te beschikken over een uitwijkcentrum of andere uitwijkfaciliteiten.
4. Leverancier is niet gehouden reservekopieën (back-ups) te maken van door de Klant bij het gebruik van de Diensten opgeslagen gegevens.

Artikel 3 Beschikbaarheid en aanpassing

1. Leverancier zal zich inspannen om de overeengekomen Dienst steeds naar behoren te doen functioneren en streeft naar een zo hoog mogelijke beschikbaarheid, kwaliteit en beveiliging van de Dienst. Leverancier geeft echter geen garantie dat de Dienst zonder fouten, storingen of onderbreken functioneert.
2. Leverancier behoudt zich het recht voor om de technische en functionele eigenschappen van de Dienst tussentijds te wijzigen om de functionaliteit te verbeteren en om eventuele fouten te herstellen of om te voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving.
3. Leverancier spant zich in om eventuele fouten in de Dienst op te sporen en te herstellen. Leverancier kan echter niet garanderen dat alle fouten worden hersteld.
4. Indien een in lid 2 en 3 bedoelde aanpassing leidt tot een materiële afwijking in de functionaliteit van de Dienst, zal Leverancier de Klant daarvan voordat de aanpassing beschikbaar komt, schriftelijk of elektronisch op de hoogte stellen.
5. Leverancier behoudt zich het recht voor de Dienst tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onder meer onderhoud, aanpassing of verbetering van de computersystemen van Leverancier. Leverancier zal een dergelijke buitengebruikstelling zo veel mogelijk buiten gebruiksuren om laten plaatsvinden en de Klant tijdig van tevoren op de hoogte stellen van de geplande buitengebruikstelling. Een dergelijke aangekondigde buitengebruikstelling van de Dienst is in geen geval te beschouwen als een tekortkoming van Leverancier in de nakoming van zijn verbintenissen jegens de Klant.

Artikel 4 Hulpmiddelen

1. De Klant is verantwoordelijk voor het beschikbaar hebben en functioneren van de voor de toegang tot en het gebruik van de Diensten Hulpmiddelen, waaronder begrepen de door de Klant te gebruiken gebruikte (rand)apparatuur en software, hulpapplicaties, configuratie en internetverbinding, die voldoen aan de door Leverancier genoemde technische en functionele specificaties.
2. De Klant is verantwoordelijk voor de instandhouding van een aansluiting op het energienetwerk en andere aansluitingen die nodig zijn voor de toegang tot en gebruik van de Dienst.
3. Op het gebruik van de hulpapplicaties kunnen aanvullende (licentie)voorwaarden (van derden) van toepassing zijn. Leverancier garandeert niet de volledige functionaliteit van de door de Klant gebruikte hulpapplicaties.

Artikel 5 Toegang tot de dienst

1. De Klant is verantwoordelijk voor ieder gebruik, met of zonder zijn toestemming, van de Dienst en van de aan hem beschikbaar gestelde Toegangsmiddelen. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade van de Klant en/of derden die is ontstaan door onbevoegd gebruik van de Toegangsmiddelen.
2. De verstrekte Toegangsmiddelen zijn niet overdraagbaar, strikt persoonlijk en uitsluitend voor gebruik binnen de organisatie van de Klant. De Klant zal de vereiste zorgvuldigheid in acht nemen ten aanzien van het gebruik van de Toegangsmiddelen en deze geheimhouden voor derden.
3. Leverancier kan de Toegangsmiddelen steeds naar eigen inzicht wijzigen waarvan Leverancier de Klant tijdig op de hoogte zal stellen.
4. De Klant stelt Leverancier onmiddellijk op de hoogte indien de Toegangsmiddelen onbevoegd wordt gebruikt dan wel de Klant daartoe redelijkerwijs een vermoeden heeft.
5. De Klant kan Leverancier verzoeken de Toegangsmiddelen te blokkeren. Leverancier is ook gerechtigd te allen tijde Toegangsmiddelen eigener beweging te blokkeren indien Leverancier op de hoogte is van onbevoegd gebruik van de Toegangsmiddelen. Leverancier is in dat geval niet aansprakelijk voor schade van de Klant en/of derden die is ontstaan door het blokkeren van de Toegangsmiddelen.

Artikel 6 Gebruik van de Dienst

1. De Klant staat er bij het gebruik van de Dienst in elk geval voor in dat hij en de Gebruiker(s), voor zover relevant, de volgende regels in acht nemen:
2. de Klant zal zorg dragen voor het beschermen van zijn (rand)apparatuur, software, infrastructuur en internetverbinding tegen virussen, computercriminaliteit en (ander) onrechtmatig gebruik door Gebruiker(s) of derden;
3. de Klant en/of Gebruiker zal bij het gebruik van de Dienst geen (computer)virussen of andere bestanden verspreiden die de (goede werking van de) Dienst kunnen beschadigen;
4. de Klant en/of Gebruiker zal geen handelingen (doen) verrichten waardoor storingen in de Dienst, (computer)netwerken of infrastructuren (van andere gebruikers) kunnen worden veroorzaakt of ten aanzien daarvan overlast, beperkt gebruik of onvoorzien gebruik (voor andere gebruikers) kan worden veroorzaakt;
5. de Klant en/of Gebruiker zal niet ongevraagd grote hoeveelheden berichten met dezelfde of vergelijkbare inhoud (“spam”) verzenden;
6. de Klant en/of Gebruiker zal geen Toegangsmiddelen misbruiken of de beveiliging van de Dienst doorbreken en/of proberen te doorbreken;
7. de Klant en/of Gebruiker zal geen handelingen verrichten of nalaten waarvan hij weet of redelijkerwijs had moeten weten dat die zouden kunnen leiden tot een gebruik van de Dienst dat strafbaar of jegens Leverancier en/of derden onrechtmatig is;
8. de Klant en/of Gebruiker zal geen racistisch of discriminerend materiaal en/of (kinder)pornografie openbaar maken of verspreiden. Onder verspreiden wordt tevens verstaan het plaatsen op of verspreiden via de infrastructuur van de Dienst;
9. de Klant en/of Gebruiker zal niet tegen de wil van de eigenaar of beheerder opzettelijk en zonder toestemming binnendringen in een computersysteem of een deel daarvan (“hacken”);
10. de Klant en/of Gebruiker zal op geen enkele wijze inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van Leverancier en/of derden; en
11. de Klant en/of Gebruiker zal zonder voorafgaande uitdrukkelijk schriftelijke toestemming van Leverancier informatie en gegevens die Leverancier in het kader van de Dienst verstrekt niet openbaar maken, verveelvoudigen of anderszins aanwenden, anders dan voor gebruik in de interne bedrijfsvoering van de Klant.
12. Indien de Klant en/of Gebruiker(s) in strijd met één of meerdere van de hiervoor genoemde regels handelt, is de Klant verplicht de door Leverancier in verband daarmee te geven redelijke instructies op te volgen en te doen opvolgen door de Gebruiker(s).
13. Indien gegevens die met behulp van de Dienst worden opgeslagen, bewerkt, verwerkt of anderszins ingevoerd onrechtmatig zijn jegens derden, is Leverancier gerechtigd deze gegevens per direct, zonder voorafgaande mededeling, van de Server te verwijderen en te vernietigen. Reeds nu voor alsdan verleent de Klant toestemming aan Leverancier om alle inbreukmakende gegevens van de Server te verwijderen en te vernietigen. Leverancier zal in geen enkel geval aansprakelijk zijn voor enige schade die voortvloeit uit dit handelen.
14. Leverancier kan de Toegang tot de Diensten verhinderen door Toegangsmiddelen buiten gebruik te stellen of de dienstverlening opschorten indien hij een ernstig vermoeden heeft dat deze gebruikt wordt in strijd met het bepaalde in deze Overeenkomst. De verplichting tot betaling blijft gedurende een dergelijke buitengebruikstelling bestaan.

Artikel 7 Applicaties van derden

1. Indien en voor zover Leverancier bij de uitvoering van de Dienst Applicaties of andere programmatuur van derden aan de Klant ter beschikking stelt, zijn, voor wat betreft die Applicaties en/of andere programmatuur, de voorwaarden van die derden van toepassing met terzijdestelling van het bepaalde tussen Leverancier en de Klant. De Klant aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden zullen, mits Leverancier de toepasselijkheid van de betreffende voorwaarden schriftelijk of elektronisch aan de Klant heeft meegedeeld.
2. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen de Klant en Leverancier om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde tussen Leverancier en de Klant inzake het gebruik van programmatuur.
3. Leverancier kan ten aanzien van het gebruik en het onderhoud van de Applicatie van derden nimmer worden aangesproken tot meer of anders dan geldt in de relatie tussen Leverancier en zijn desbetreffende toeleverancier van die Applicatie.

Artikel 8 Vergoeding en betaling

1. De voor de Dienst te betalen vergoedingen zijn te vinden op de website van de Dienst. De maandelijks te betalen vergoedingen zijn gebaseerd op het aantal verwerkte bestellingen gedurende één maand.
2. De genoemde vergoedingen luiden in euro’s en zijn exclusief verschuldigde omzetbelasting en andere van overheidswege opgelegde heffingen.
3. Leverancier is gerechtigd de overeengekomen vergoedingen periodiek te wijzigen, waaronder het recht om de prijzen en tarieven 1 maal per jaar aan te passen. Leverancier zal de Klant ten minste één kalendermaand van tevoren schriftelijk op de hoogte stellen van tariefwijzigingen, zonder het recht van de Klant om deze Overeenkomst met Leverancier te beëindigen in verband met de prijsverhoging.
4. Leverancier zal de overeengekomen vergoeding maandelijks vooraf aan de Klant factureren. De uiterste betalingstermijn van een factuur is 14 dagen na de datum van de factuur. Na het verstrijken van de betalingstermijn is de wettelijke handelsrente verschuldigd alsmede vergoeding van de door Leverancier gemaakte buitengerechtelijke kosten in verband met de incasso van de betreffende factuur.

Artikel 9 Opschorting

1. Leverancier is gerechtigd de toegang tot de Dienst geheel of gedeeltelijk te blokkeren, indien de Klant tekort schiet in de nakoming van enige verbintenis uit hoofde van deze Overeenkomst.

Artikel 10 Intellectuele eigendomsrechten

1. Alle rechten van intellectueel eigendom op alle in het kader van de Diensten ontwikkelde of ter beschikking gestelde Applicaties, Interfaces, andere programmatuur, documentatie en andere materialen waarop enige vorm van intellectueel eigendom kan rusten, berusten uitsluitend bij Leverancier of diens licentiegevers.
2. De Klant verkrijgt uitsluitend de niet exclusieve gebruiksrechten en bevoegdheden zoals in deze Overeenkomst of anderszins uitdrukkelijk en schriftelijk zijn toegekend. De Klant zal de in het kader van de Diensten ontwikkelde of ter beschikking gestelde Applicaties, Interfaces, andere programmatuur, documentatie en andere materialen niet anderszins verveelvoudigen of openbaar maken. Het is de Klant niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectueel eigendom uit in het kader van de Diensten ontwikkelde of ter beschikking gestelde Applicaties, Interfaces, andere programmatuur, documentatie en andere materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de materialen.
3. Het is Leverancier toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de in het kader van de Diensten ontwikkelde of ter beschikking gestelde Applicaties, Interfaces, andere programmatuur, documentatie en andere materialen, op voorwaarde dat deze maatregelen de functionaliteit negatief beïnvloedt. Indien de in het kader van de Diensten ontwikkelde of ter beschikking gestelde Applicaties, Interfaces, andere programmatuur, documentatie en andere materialen door middel van technische bescherming zijn beveiligd, is het de Klant niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.
4. Ieder gebruik, verveelvoudiging of openbaarmaking van de Leverancier door middel van technische bescherming, die buiten de strekking van de Overeenkomst of verleende gebruiksrechten valt, vormt een inbreuk op het intellectueel eigendom van Leverancier. De Klant zal een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000, = (zegge: tienduizend euro) per inbreuk makende handeling betalen aan Leverancier, en telkens dat bedrag voor elke dag dat die inbreuk voortduurt, onverminderd de overige rechten van Leverancier, waaronder het recht op schadevergoeding en nakoming.
5. De Klant is niet gerechtigd zelfstandig fouten in de software van de Dienst te (doen) herstellen, er aanpassingen in aan te brengen, over te brengen naar andere apparatuur, te koppelen met andere apparatuur en software, zelfstandig de functionaliteit uit te breiden, parameters te wijzigen en/of beveiligingen te verwijderen.

Artikel 11 Gebruik interfaces

1. Leverancier verleent hierbij voor de duur van deze Overeenkomst aan de Klant een niet-exclusief en beperkt overdraagbaar recht om de Interface onder hierna te noemen voorwaarden bij het gebruik van de Diensten. De Klant aanvaardt hierbij dit recht.
2. Het gebruiksrecht omvat alle handelingen met betrekking tot de Interface die redelijkerwijs nodig is in het kader van het gebruik van de Diensten door de Klant en Gebruikers.
3. Het is de Klant indien en voor zover technisch noodzakelijk en/of in overeenstemming met de toegestane gebruiksdoeleinden toegestaan om reservekopieën van de Interface te maken.

Artikel 12 Vertrouwelijkheid

1. De Klant en Leverancier dragen er zorg voor dat alle van de andere Partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De Partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één van de Partijen als zodanig zijn aangeduid.
2. De hiervoor genoemde verplichting tot geheimhouding geldt niet indien de vertrouwelijke informatie:
   1. van algemene bekendheid is, zonder dat dit veroorzaakt is doordat de onderhavige geheimhoudingsplicht is geschonden;
   2. door de andere partij zelfstandig ontwikkeld is zonder gebruikmaking van deze informatie;
   3. door de andere partij rechtmatig van een derde is verkregen en welke derde niet aan een soortgelijke geheimhoudingsverplichting is gebonden; of
   4. openbaar dient te worden gemaakt op grond van wet- of regelgeving, een rechterlijke uitspraak of een uitspraak van een regelgevende instantie.
3. Partijen verplichten zich de in lid 1 bedoelde informatie uitsluitend te gebruiken voor de uitvoering van deze Overeenkomst.
4. Partijen verplichten zich om personen die door hen worden ingezet bij de uitvoering van deze Overeenkomst dezelfde verplichtingen op te leggen als hierboven opgenomen.
5. De bovengenoemde geheimhoudingsverplichtingen blijven van kracht gedurende de looptijd van de Overeenkomst en tot twee jaar na beëindiging daarvan.
6. Bij iedere inbreuk op de in dit artikel opgenomen geheimhoudingsverplichtingverbeurt de inbreukmakende Partij een onmiddellijk opeisbare boete van € 50.000, = (zegge: vijftigduizend euro) per inbreuk makende handeling, onverminderd het recht van de andere Partij om zijn schade door de inbreuk vergoed te krijgen en onverminderde de overige rechten die die Partij in verband met de inbreuk heeft.

Artikel 13 Gegevens

1. De Klant blijft rechthebbende van de met behulp van de Diensten opgeslagen, bewerkte, verwerkte of anderszins ingevoerde gegevens.
2. De Klant en zijn Gebruikers bepalen zelf welke gegevens met behulp van de Dienst worden opgeslagen, bewerkt, verwerkt of anderszins ingevoerd. Leverancier heeft geen kennis van deze gegevens. De Klant blijft daarom zelf verantwoordelijk voor de door haar ingevoerde gegevens. Leverancier is derhalve niet aansprakelijk voor enige schade die voorvloeit uit de door de Klant ingevoerde gegevens. De Klant vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden op vergoeding van schade die deze derden op enigerlei wijze op Leverancier zouden kunnen verhalen, voor zover deze aanspraak is gegrond op het gebruik dat door de Klant van de Dienst is gemaakt.
3. Leverancier is niet gehouden de juistheid en volledigheid van de opgegeven gegevens te controleren en is daarom niet aansprakelijk voor de gevolgen van het gebruik van door de Klant aangeleverde onjuiste en/of onvolledige informatie.

Artikel 14 Verwerking van persoonsgegeven

1. Partijen dragen voor zover relevant in het kader van een Overeenkomst zorg voor de rechtmatige verwerking van persoonsgegevens in overeenstemming met de relevante wet- en regelgeving inzake de bescherming van de persoonlijke levenssfeer, in het bijzonder de Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming. De Klant staat ervoor in dat zij alleen op geheel rechtmatige wijze persoonsgegevens in zal voeren in de systemen van Leverancier. De Klant vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van derden als gevolg van schending van de Klant van de hiervoor bedoelde wet- en regelgeving.
2. Indien de Klant bij het gebruik van de Diensten persoonsgegevens invoert, opslaat of anderszins verwerkt volgens de terminologie van de Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming, is de Klant de 'verantwoordelijke' en Leverancier de 'verwerker' in de zin van die wet.
3. Leverancier zal zorg dragen voor een passend beveiligingsniveau gelet op de risico's die de verwerking en de aard van te beschermen Persoonsgegevens met zich meebrengen. Leverancier staat er tevens voor in dat een ieder die handelt onder het gezag van Leverancier, voor zover deze toegang heeft tot persoonsgegevens waar de Klant de verantwoordelijke voor is, deze slechts verwerkt in opdracht van de Klant voor het door haar gespecificeerde doel.
4. De door Leverancier te nemen technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen zullen steeds voldoen aan de daarvoor geldende algemeen geaccepteerde beveiligingsstandaarden zoals de Code voor Informatiebeveiliging. De Klant zal de maatregelen regelmatig evalueren en de naleving ervan controleren.
5. Leverancier zal eventuele beveiligingsincidenten steeds rapporteren aan de Klant. In de rapportage vermeldt Leverancier welk incident heeft plaatsgevonden, welke mogelijke gevolgen het incident voor de (toegang tot) de persoonsgegevens heeft gehad en welke maatregelen zijn of worden genomen om het incident te beëindigen en in de toekomst te voorkomen. Ingeval het incident mogelijk gevolgen heeft voor de privacy van (een) betrokkene(n) zal Leverancier het incident onverwijld nadat het ontdekt is, rapporteren.
6. Leverancier zal haar volledige medewerking verlenen aan de Klant om (i) betrokkenen in de zin van de Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming toegang te laten krijgen tot hun persoonsgegevens, (ii) persoonsgegevens te verwijderen, corrigeren of als onjuist te markeren, (iii) aan te tonen dat persoonsgegevens verwijderd, gecorrigeerd of als onjuist gemarkeerd zijn indien zij incorrect zijn en/of (iv), indien de Klant het er niet mee eens is dat persoonsgegevens incorrect zijn, het feit vast te leggen dat de betrokkene zijn persoonsgegevens als incorrect beschouwt. Leverancier zal de kosten voor de werkzaamheden afzonderlijk aan de Klant kunnen factureren.
7. De Klant is gerechtigd om op eigen kosten de naleving van het bepaalde in dit artikel door een onafhankelijke derde te laten controleren.
8. Leverancier zal de persoonsgegevens niet langer bewaren dan vereist is voor de uitvoering van de Overeenkomst of dan wettelijk is verplicht, waarna Leverancier deze definitief kan verwijderen zonder de Klant daarvan op de hoogte te stellen. De Klant zal leverancier informeren over de geldende bewaartermijnen.

Artikel 15 Aansprakelijkheid en vrijwaring [en verzekering]

1. De totale aansprakelijkheid van Leverancier jegens de Klant wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst of uit enige andere hoofde, is voor de looptijd van deze Overeenkomst/per gebeurtenis beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van het totaal van de door de Klant in de twaalf maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit op grond van deze Overeenkomst betaalde vergoedingen (exclusief BTW), met een maximum van € 10.000. Deze beperking van aansprakelijkheid is van overeenkomstige toepassing op de vrijwaringsverplichtingen van Leverancier.
2. De aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte schade, waaronder begrepen gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, en schade als gevolg van aanspraken van afnemers van de Klant is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Leverancier wegens verminking, vernietiging of verlies van bestanden, gegevens, documenten of andere informatiedragers van de Klant.
3. De genoemde uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Leverancier zijn niet van toepassing ingeval de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van de bedrijfsleiding van Leverancier.
4. Tenzij nakoming door Leverancier blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Leverancier wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts indien de Klant Leverancier onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een volledige en gedetailleerde omschrijving van de gestelde tekortkoming te bevatten, zodat Leverancier daadwerkelijk in de gelegenheid is adequaat te reageren op de ingebrekestelling.
5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de Klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Leverancier meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Leverancier vervalt door het enkele verloop van 24 maanden na het ontstaan van de vordering.

Artikel 16 Overmacht

1. Geen van de Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen Partijen overeengekomen garantieverplichting, indien een Partij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan overmacht van toeleveranciers van Leverancier, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door de Klant aan Leverancier zijn voorgeschreven, overheidsmaatregelen, elektriciteitsstoring, storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (burger)oorlog, werkbezetting, staking, algemene vervoersproblemen en terrorisme.
2. Indien een overmachtsituatie langer dan drie maanden duurt, heeft elk van de Partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar voor het overige iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 17 Duur en beëinding

1. De Overeenkomst is maandelijks opzegbaar en wordt telkens stilzwijgend voor de duur van één maand verlengd, tenzij de Klant of Leverancier deze Overeenkomst schriftelijk bij schrijven beëindigt vóór het einde van de lopende periode.
2. Iedere Partij komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst toe indien de andere Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. Ontbinding is slechts mogelijk na een volledige en gedetailleerde schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming. Enige betalingsverplichting van de Klant en alle andere verplichtingen tot medewerking door de Klant of een door de Klant in te schakelen derde gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit deze Overeenkomst.
3. Op het moment van de ontbinding als hiervoor bedoeld reeds ter uitvoering van de Overeenkomst verrichte prestaties zullen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij de Klant bewijst dat Leverancier ten aanzien van een wezenlijk deel van die prestaties in verzuim is. In dat geval wordt de waarde van de reeds door Leverancier verrichte prestaties voor de Klant (behoudens tegenbewijs) op gelijk aan die van de reeds betaalde vergoedingen bepaald. Bedragen die Leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen Leverancier ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
4. De Klant is niet gerechtigd deze Overeenkomst tussentijds op te zeggen.
5. Elk van de Partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien aan de andere Partij - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere Partij faillissement wordt aangevraagd, of indien de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van een herstructurering van ondernemingen. Leverancier is in verband met een dergelijke beëindiging niet tot restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van de Klant vervalt het recht tot gebruik van de Diensten en de Interface.

Artikel 18 Gevolgen beëindiging

1. Partijen zullen ingeval van beëindiging van de Overeenkomst steeds te goeder trouw samenwerken bij de eventueel door de Klant gewenste ondersteuning bij de remigratie van de bij het gebruik van de Diensten ingevoerde gegevens en bij de overdracht aan de Klant of aan een door de Klant aan te wijzen derde gedurende deze “remigratieperiode”. De continuïteit van de beschikbaarheid van de gegevens en diensten staat hierbij centraal. Partijen zullen overleggen over de grootte van de inspanning die Leverancier moet leveren. Leverancier zal de kosten die hij maakt in verband met de remigratie van de dienstverlening op basis van nacalculatie aan de Klant in rekening kunnen brengen.
2. Na beëindiging van de Overeenkomst kan de Klant verzoeken om een eenmalige aanlevering van de bij het gebruik van de Diensten ingevoerde gegevens. Leverancier zal de gegevens in een gebruikelijk formaat aan de Klant ter beschikking stellen zodat deze gegevens redelijkerwijs verwerkt kunnen worden door de Klant. Op Leverancier rust geen (wettelijke) bewaartermijn voor de door de Klant ingevoerde data en gegevens, anders dan uitdrukkelijk in artikel 14 bedoeld. Ingeval de Klant niet onverwijld na het beëindigen van de Overeenkomst heeft aangegeven dat hij de hiervoor genoemde overdracht van de gegevens wenst, is Leverancier gerechtigd gegevens die met behulp van de Dienst worden opgeslagen, bewerkt, verwerkt of anderszins ingevoerd per direct, zonder voorafgaande mededeling, van de Server te verwijderen en te vernietigen.

Artikel 19 Geschillen en toepasselijk recht

1. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
2. Eventuele geschillen tussen Partijen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank te Rotterdam. Partijen kunnen gezamenlijk ervoor kiezen een geschil te beslechten door middel van arbitrage of mediation.

Artikel 20 Overige bepalingen

1. Indien enige bepaling uit deze Overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zij zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Overeenkomst volgen.
2. Indien Leverancier op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden moet verrichten met betrekking tot gegevens van de Klant, zijn medewerkers of Gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan de Klant in rekening worden gebracht, tenzij de aanleiding van dit onderzoek ligt bij Leverancier. Leverancier zal de Klant hiervan voor zover mogelijk tevoren op de hoogte stellen.
3. De door Leverancier ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie geldt als authentiek (waaronder logfiles), behoudens tegenbewijs te leveren door de Klant.
4. Klant stelt Leverancier binnen een redelijke termijn schriftelijk op de hoogte van enige wijzigingen in naam, postadres, e-mailadres, telefoonnummer en desgevraagd bankrekening nummer.